شرط کنترل کیفیت در قراردادهای لیسانس علامت تجاری: تحولات تقنینی و آثار حقوقی
موضوع «شرط کنترل کیفیت» در قراردادهای لیسانس علامت تجاری همواره یکی از مباحث مهم در حقوق مالکیت صنعتی بوده است؛ چرا که کیفیت کالاها یا خدماتی که با علامت یک شرکت در بازار عرضه می‌شوند، مستقیماً بر شهرت، اعتبار و ارزش اقتصادی آن علامت اثرگذار است. اگر مالکان علامت، بدون نظارت بر کیفیت، اجازه استفاده از علامت را بدهند، ارزش و اعتماد مردم به آن علامت کاهش می‌یابد و اهداف اصلی نظام ثبت علائم تجاری ـ یعنی حمایت از مصرف‌کنندگان و تضمین اصالت کالا ـ تضعیف می‌شود.
مبنای الزام به کنترل کیفیت در قانون قدیم (قانون ثبت اختراعات، طرح‌های صنعتی و علائم تجاری مصوب 1386)
تا پیش از تصویب قانون حمایت از مالکیت صنعتی مصوب ۱۴۰۳، قانون حاکم بر علائم تجاری، «قانون ثبت اختراعات، طرح‌های صنعتی و علائم تجاری مصوب ۱۳۸۶» بود. ماده ۴۴ این قانون چنین مقرر می‌داشت:
«قرارداد اجازه بهره برداری از ثبت یا اظهارنامه ثبت علامت باید به طور موثر کنترل اجازه دهنده بر کیفیت و مرغوبیت کالا و ارائه خدمات توسط استفاده‌کننده را در برداشته باشد. در غیر این صورت یا در صورتی که کنترل به طور موثر انجام نگیرد، قرارداد اجازه بهره‌برداری فاقد اعتبار خواهد بود.»
بر اساس این ماده، وجود شرط کنترل کیفیت در قراردادهای لیسانس علامت تجاری یک ضرورت قانونی بود؛ نه تنها باید به‌صورت صریح یا ضمنی به «کنترل کیفیت» اشاره می‌شد، بلکه این کنترل باید «به طور مؤثر» صورت می‌گرفت. اگر در عمل کنترلی توسط دارنده علامت صورت نمی‌گرفت یا حتی اگر قرارداد لیسانس علامت تجاری فاقد چنین شرطی بود، قرارداد از اساس «باطل» تلقی می‌شد.
آثار حقوقی این الزام به کنترل کیفیت در قراردادهای لیسانس علامت تجاری
این حکم دارای آثار مهمی بود:
- اولاً، درج شرط کنترل کیفیت در قرارداد تبدیل به یک شرط اساسی صحت می‌شد؛ به طوری که نبود آن موجب بطلان خود قرارداد لیسانس میگردید.
- ثانیاً، اگرچه این امر به حمایت از مصرف‌کننده و سلامت بازار کمک می‌کرد، در عین حال، انعطاف‌پذیری قراردادی را محدود می‌ساخت و خطر بطلان بسیاری از قراردادها را ـ حتی در موارد ناخواسته یا سهوی ـ افزایش می‌داد.
نقش اداره مالکیت صنعتی در قانون قبلی (قانون ثبت اختراعات، طرح‌های صنعتی و علائم تجاری مصوب 1386)
مطابق ماده ۱۴۲ آیین‌نامه اجرایی قانون ثبت اختراعات، طرح‌های صنعتی و علائم تجاری مصوب 1387:
«مرجع ثبت مکلف است وجود شرایطی را در زمینه کنترل اجازه‌دهنده بر کیفیت و مرغوبیت کالاها یا خدمات موضوع علامت توسط اجازه‌گیرنده را در مجوز بهره‌برداری احراز کند. در غیر این صورت، مجوز بهره‌برداری قابل ثبت نخواهد بود.»
بر اساس این ماده، اداره مالکیت صنعتی هنگام ثبت و آگهی قراردادهای لیسانس، موظف بود کنترل کیفیت را هم در مفاد قرارداد (یا حداقل به‌عنوان شرط ضمنی) بررسی و احراز کند. بنابراین، وظیفه نظارتی اداره ثبت ـ نظارتی پیشینی و نه پسینی ـ در ثبت همه قراردادهای لیسانس قابل توجه بود و فقدان این شرط حتی مانع ثبت مجوز بهره‌برداری در مرجع رسمی می‌شد.
تحولات مهم پس از تصویب قانون حمایت از مالکیت صنعتی مصوب ۱۴۰۳
با تصویب قانون جدید، «قانون حمایت از مالکیت صنعتی مصوب 1403»، نظام حقوقی علائم تجاری نسبت به بحث کنترل کیفیت در قراردادهای لیسانس دچار یک تغییر اساسی شد. ماده ۴۴ قانون قبلی صراحتاً نسخ و مقرره جدیدی به شرح زیر جایگزین شد:
ماده ۱۱۳ قانون حمایت از مالکیت صنعتی مصوب 1403:
«در صورت اعطای مجوز بهره‌برداری از علامت به دیگری، مالک علامت در مقابل مصرف‌کنندگان و اشخاص ثالث، مسئول اقدامات دارنده مجوز بهره‌برداری در راستای بهره‌برداری از علامت و نظارت (کنترل) کیفیت می‌باشد، مگر اینکه ثابت کند به طور مؤثر و کافی بر کیفیت کالاها یا خدمات دارنده مجوز بهره‌برداری نظارت داشته است.»
در این ماده، سه نکته اساسی وجود دارد:
۱. تبدیل الزام به کنترل کیفیت از یک شرط اساسی به یک مسوولیت مدنی:
شرط کنترل کیفیت دیگر پیش‌شرط صحت قرارداد یا ثبت مجوز نیست و نبود صریح یا ضمنی این شرط در قرارداد، دیگر موجب بطلان عقد لیسانس نمی‌شود. در واقع مقنن، رویکرد قواعد آمره و نظم عمومی را کنار گذاشته و نظام جبران خسارت (مسؤولیت مدنی) را پذیرفته است.
۲. انتقال مسؤولیت به مالک علامت تجاری
مالک علامت تجاری، در برابر مصرف‌کنندگان و اشخاص ثالث، مسؤول کیفیت کالا یا خدمات عرضه‌شده به وسیله استفاده‌کننده از علامت شناخته می‌شود؛ مگر اینکه بتواند با دلایل کافی، اثبات کند که نظارت کافی و مؤثر بر کیفیت کالاها یا خدمات داشته است.
۳. اصل بر مسؤولیت مالک و امکان اثبات خلاف:
اگر مصرف‌کننده یا شخص ثالثی مدعی وارد آمدن ضرر ناشی از پایین بودن کیفیت کالا یا خدمات شود، اصل بر مسؤولیت دارنده مالک علامت تجاری است و او باید ثابت کند که اقدامات لازم برای نظارت بر کیفیت را انجام داده است.
دلایل تغییر رویکرد قانون‌گذار در خصوص شرط کنترل کیفیت قرارداد لیسانس علامت تجاری
این تغییر رویکرد، دلایل متعدد حقوقی و عملی داشته است:
- انعکاس تجربه‌های بین‌المللی: بسیاری از کشورها قوانین مشابه ایران قبل از ۱۴۰۳ داشتند اما به تدریج، تاکید افراطی بر بطلان قرارداد لیسانس را به دلیل نبود کنترل کیفیت کنار گذاشتند تا امنیت قراردادها و جریان سرمایه‌گذاری را تقویت کنند.
- حمایت موثرتر از مصرف‌کننده: انتقال مسؤولیت به مالک علامت تجاری و پیش‌بینی جبران خسارت، به جای بطلان قرارداد، خواسته‌های زیان‌دیده و مصرف‌کنندگان را بهتر تأمین می‌کند.
- افزایش انعطاف و حمایت از آزادی قراردادها: آزادی اراده طرفین قرارداد و تضمین بقای قراردادها، حتی در صورت اشتباه یا سهل‌انگاری در درج شرط کنترل کیفیت، تسهیل شده است.
نکات کلیدی برای تنظیم قراردادهای لیسانس علامت تجاری پس از قانون جدید
پس از تحول قانونی، کسانی که قصد انعقاد قرارداد لیسانس علامت تجاری دارند، باید نسبت به این نکات توجه داشته باشند:
- درج شرط صریح کنترل کیفیت همچنان توصیه می‌شود: هرچند نبود آن باعث بطلان قرارداد نمی‌شود، اما برای کاهش ریسک مسؤولیت مدنی برای مالک علامت تجاری، بهتر است سازوکار دقیق کنترل کیفیت و ابزارهای نظارتی در قرارداد پیش‌بینی گردد.
- مستندسازی روند نظارت: مالک علامت باید مدارک و شواهدی درباره نظارت‌های انجام‌شده بر کیفیت (بازرسی دوره‌ای، اخذ نمونه، ارزیابی کیفی و غیره) نگهداری کند تا در صورت طرح دعوا، امکان اثبات کافی بودن نظارت‌ها وجود داشته باشد.
- اطلاع‌رسانی به مصرف‌کنندگان و اشخاص ثالث: جهت کاهش دعاوی احتمالی، توصیه می‌شود مصرف‌کنندگان با سازوکار کنترل کیفیت و حدود مسؤولیت‌ها آشنا شوند.
- تدوین فرآیند حل اختلاف: به دلیل احتمال بروز تعارض درباره کیفیت، توصیه می‌شود چارچوب رسیدگی و حل اختلاف در قرارداد به طور شفاف پیش‌بینی شود. به عنوان مثال، در قرارداد لیسانس شرط داوری پیش‌بینی شود.
درصورتی که برای تنظیم قرارداد لیسانس نیازمند مشاوره هستید، با وکیل علائم تجاری گروه حقوقی سلین تماس بگیرید.
09122401678
جمع‌بندی
شرط کنترل کیفیت در قراردادهای لیسانس علامت تجاری از الزام باطل کننده (در مقررات قبل از ۱۴۰۳) به یک شرط مسؤولیت‌آور (در مقررات جدید) تغییر یافته است. هم‌اکنون فقدان یا بی‌توجهی به شرط کنترل کیفیت، فقط موجب مسؤولیت مدنی مالک علامت در قبال مصرف‌کنندگان و اشخاص ثالث خواهد بود و منجر به بطلان قرارداد لیسانس نمی‌شود.
بنابراین، توصیه می‌شود مالکین علامت تجاری همچنان نسبت به کنترل بر کیفیت محصولات یا خدماتی که با علامت‌شان عرضه می‌شود، حساس باشند و مدارک کافی برای اثبات نظارت خود را حفظ کنند، چراکه مسؤولیت جبران خسارت بر عهده آنان خواهد بود؛ هرچند قانون، انعطاف و آزادی عمل بیشتری برای قراردادها قائل شده است.
نیاز به مشاوره تخصصی در خصوص برندینگ دارید؟ با گروه حقوقی سلین تماس بگیرید.
